冀华论坛 Video
Video 冀华论坛
冀华论坛丨创业板注册制律师职责更加重大
日期: 2020-05-12

冀华论坛丨创业板注册制律师职责更加重大


从1990年沪深交易所开市到今天,中国资本市场已逾“而立之年”。全面推行注册制改革对创业板的发展具有重大意义。


一、创业板注册制改革的背景


改革开放以来,我国经济快速发展,这其中不乏资本市场健全而形成的资本力量的巨大推动。2009年10月30日,A股市场创业板启动。十年来,创业板在推动我国经济结构战略性调整、优化产业升级、落实国家自主创新战略等方面作出了重要贡献。深交所数据显示,经过多年发展,创业板自启动时的首批上市公司28家,到目前的上市公司807家,总市值由几百亿元发展到六万七千八百余亿元,平均市盈率为43.68倍。创业板超过九成企业为高新技术企业,七成以上属于战略性新兴产业,以新一代信息技术、生物医药、新材料等为代表的产业聚集效应明显,符合中国制造2025及供给侧结构化改革的目标。


2019年4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议指出,推进创业板改革并试点注册制,是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革,坚持创业板和其他板块错位发展,找准各自定位,办出各自特色,推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。


为贯彻落实上述方案,证监会、深交所发布了多项具体的规则并公开征求意见,涉及创业板发行上市审核、退市制度、证券交易、投资者保护等多个方面。


二、创业板定位再次明确


实施注册制后的创业板定位,将更加重视创业板的二板属性,注重成长性高、科技含量高,以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式的 “两高六新”公司,但没有具体的行业限制。


根据中国证监会副主席李超介绍,此次创业板试点注册制改革,坚持“一条主线,三个统筹”。


“一条主线”是以信息披露为核心的股票发行注册制,提高透明度和真实性,由投资者自主进行价值判断,真正把选择权交给市场。


“三个统筹”包括了,一是统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设,坚持创业板和其他板块的策略发展,形成各有侧重、互相补充的适度竞争格局;二是统筹推进注册制与其他基础制度建设,实施一揽子改革措施,健全配套制度;三是统筹增量改革和存量改革,包容存量改革,稳定存量上市公司和投资者预期,平稳实施改革。


三、创业板注册制改革的主要内容


(一)以信息披露为核心的股票发行注册制


发行人是信息披露的第一责任人。中介机构应尽到勤勉义务,对上市公司的信息披露进行初步的审查。发行人、中介机构应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,确保信息披露真实、准确、完整。交易所审核人员对相关的要披露信息要尽可能多的合理怀疑,要充分问询,而且要按照专业角度把关的,要向真实、准确、完整的方向不断努力,严格把关,要审核出公司的真实经营情况。


(二)注册制要实行市场化的发行承销机制


注册制试点过程中,新股的发行信息,包括发行价格、发行规模、发行节奏都要通过市场化方式决定,突出机构投资者的投研定价能力,建立机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。


(三)要强化中介机构责任


创业板注册制改革中,在发行的硬条件准入方面有所放宽,增加了一些科创板的包容性,所以对中介机构无论是券商、会计师事务所、律师事务所的责任都进一步强化,这样才能保护投资者利益。对违法违规的中介机构及相关人员将采取严厉的监管措施,对违法违规行为进行强有力追责,实行依法治市、执法必严、违法必究,大幅提高违法违规成本。对信息披露造假、欺诈发行等行为要出重拳惩处,切实维护规范有序的市场环境。


(四)完善退市制度


简化退市程序、优化退市标准,完善创业板公司风险退市警示制度。并对创业板存量公司可能出现的退市,设置过渡期,以利于平稳衔接。


四、案例分析---瑞幸咖啡财务造假事件


2020年4月2日,瑞幸咖啡提交监管文件显示,在审计截至2019年12月31日的年报中,发现公司2019年二季度至四季度期间虚增了22亿人民币交易额,相关的费用和支出也相应虚增。美国一些律师表示要提起集体诉讼。这些,必将对瑞幸咖啡造成重大影响。


瑞幸咖啡财务造假事件给国内的资本市场敲响了警钟,无论企业如何符合国家发展的大方向,只要你重大违规,就要受到惩罚,投资者也会做出应有的反应。


瑞幸咖啡在美股上市,其是在注册制的环境上市,而注册制的核心就是全面的信息披露。此次22亿元的财务造假,对资本市场而言,在强化的信息披露制度下,是不能容忍的;对于公司而言,公司的资本价值会消失,基本上已经判处了“死刑”。


像瑞幸咖啡这样的新兴公司,资本价值消失后面临着股价的大幅下跌甚至面临着退市,不会再有任何的在资本市场上能够看到的价值。以全面的信息披露为核心的股票发行注册制度的实施,大大加强了中介机构的法律责任。


在此背景下,投资者更多地通过信息披露全面地了解发行人,中介机构的认真负责是股票发行注册制的基础,保荐机构将承担更多的责任。


2020年3月1日,修订后的《中华人民共和国证券法》正式生效,我国资本市场开始新气象。一般而言,从核准制到注册制的过渡,是证券市场发展日益成熟的标志。我国主板市场如此,创业板的注册制实践必然继续深化,并开启新征程。为提升并利于规范以合法引导市场资金的“价值投资”,中介机构应审慎明确高效履行规范职责;律师在当中担任了更多的角色,也承担了更多的责任。从最开始对发行人的尽职调查阶段到承销发行阶段,律师的工作贯穿项目始终,对律师的专业素养提出了更高的要求。


推荐视频 / Video More
发布时间: 2020 - 05 - 25
点击次数: 0
互负债务的民事主体之间债务抵销制度,由于原有法律规定太过笼统等原因,留下了争议空间,导致了认识和实践的混乱。民法典草案涉及抵销权的条款表明,草案对法定抵销权制度进行了重构和完善,如:1、重构了抵销权行使条件:不再要求“双方互负到期债务”(见《合同法》第九十九条);只要对方欠自己的债务到期,就可以行使抵销权以抵销自己欠对方的债务,而不论欠对方债务是否到期(草案第五百六十八条)。2、增加保证人抗辩权条款:保证人享有债务人对债权人抵销权范围内抗辩权,在此范围内可拒绝承担保证责任(草案第七百零二条)。3、增加了债务转移情形下原债务人抵销权不转移的规定:新债务人不得行使原债务人对债权人的抵销权(草案第五百五十三条),等等。但是草案仍存在如下缺失:1、对广为争议的抵销权中主动债权是否存在时效限制,未予明确。2、债权转让情形下,仍沿用旧制,规定债务人可向债权受让人主张原对债权让与人抵销权,笔者认为不合法理和现实要求,应予修改。民法典立法,应尽量弥补原立法缺失,不留遗憾。一、明确抵消权中主动债权不适用诉讼时效制度,解决认识和实践上的混乱《合同法》关于法定抵销权的行使需满足两个要件,并未对债权时效作出要求:1、全部到期;2、同类同品。但实践中诸多论者认为抵销权行使需满足三个要件:1、全部到期;2、同类同品;3、用以抵销的债权不过时效。这就导致了认识争议和实践的混乱。抵销权属于单方意思表示即可成立的“...
发布时间: 2020 - 05 - 21
点击次数: 0
在民事执行程序中,为公平、公正、高效确定财产处置参考价,维护当事人、利害关系人的合法权益,人民法院一般委托第三方评估机构对需要拍卖的财产进行评估并出具评估报告。当事人、利害关系人对于该评估报告是否可以提起异议?该异议是否属于执行异议?如果可以提起,那么该如何提起?下面让我们来一探究竟。一、关于对评估报告可否提起异议的法律规定笔者查询关于“评估报告”、“异议”、“执行异议”的相关法律规定,对其进行如下梳理:1.《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第五条规定,有下列情形之一的,当事人以外的公民、法人和其他组织,可以作为利害关系人提出执行行为异议:(一)认为人民法院的执行行为违法,妨碍其轮候查封、扣押、冻结的债权受偿的;(二)认为人民法院的拍卖措施违法,妨碍其参与公平竞价的;(三)认为人民法院的拍卖、变卖或者以物抵债措施违法,侵害其对执行标的的优先购买权的;(四)认为人民法院要求协助执行的事项超出其协助范围或者违反法律规定的;(五)认为其他合法权益受到人民法院违法执行行为侵害的。该规定中虽涉及人民法院的拍卖措施,利害关系人可以针对上述情形提出执行行为异议,但是对于作为辅助拍卖措施的委托评估行为以及据此出具的评估报告是否可以提起执行行为异议并未提及。2.《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第六条规定,当事人或者其他利害关系人对评估报告有异议...
发布时间: 2020 - 05 - 18
点击次数: 0
「案情简介」楼顶漏水,顶楼住户希望物业维修或动用维修资金遭拒省会的小张如今遇到烦心事了。2019年大学毕业后,小张在家人帮助下买了省会某小区的房子。因为顶楼便宜一些,小张考虑到家里的实际情况,就买了顶楼五楼的一套二居室。简单装修后,小张入住。去年8月的一天,天下大雨,小张晚上下班回到家,发现家里楼顶漏水。小张第二天找到物业公司,要求物业维修。物业公司工作人员看了现场后,发现漏水确实严重,就对小张说,楼顶属于建筑主体部分,物业不负责维修,不过他可以申请维修资金,但必须征得该单元七成住户的同意。小张接连几天找该单元业主,希望征得他们同意,但是他们都拒绝了。一看维修资金没有着落,小张又找到物业公司。物业工作人员表示,开发商一般只负责房屋出售后五年以内的维修,之后就不是他们负责了。 就这样,房顶始终也没修成。眼见春天来了,雨水开始增多,小张愁眉不展。他想咨询一下,楼顶漏水,到底谁该负责维修呢? 记者为此咨询了河北冀华律师事务所律师曾宪玮。「律师说法」本期点评:河北冀华律师事务所 曾宪玮动用维修资金,要满足一定的条件曾律师认为,造成楼顶漏水的原因很多,应具体问题具体分析。业主小张可以要求物业或专业公司判断漏水原因,如果是因开发商设计缺陷造成的,小张可以对其提起诉讼,由法院判决其承担赔偿责任。如果不是设计出现问题,那么,楼顶防水的保质期一般约定为五年,在五年内出现了质量问题...
发布时间: 2020 - 05 - 12
点击次数: 0
从1990年沪深交易所开市到今天,中国资本市场已逾“而立之年”。全面推行注册制改革对创业板的发展具有重大意义。一、创业板注册制改革的背景改革开放以来,我国经济快速发展,这其中不乏资本市场健全而形成的资本力量的巨大推动。2009年10月30日,A股市场创业板启动。十年来,创业板在推动我国经济结构战略性调整、优化产业升级、落实国家自主创新战略等方面作出了重要贡献。深交所数据显示,经过多年发展,创业板自启动时的首批上市公司28家,到目前的上市公司807家,总市值由几百亿元发展到六万七千八百余亿元,平均市盈率为43.68倍。创业板超过九成企业为高新技术企业,七成以上属于战略性新兴产业,以新一代信息技术、生物医药、新材料等为代表的产业聚集效应明显,符合中国制造2025及供给侧结构化改革的目标。2019年4月27日,中央全面深化改革委员会第十三次会议指出,推进创业板改革并试点注册制,是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革,坚持创业板和其他板块错位发展,找准各自定位,办出各自特色,推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。为贯彻落实上述方案,证监会、深交所发布了多项具体的规则并公开征求意见,涉及创业板发行上市审核、退市制度、证券交易、投资者保护等多个方面...
微信公众号
地址:河北省石家庄市桥西区石铜路11号冀华律师楼
邮箱:jihualawyer@vip.163.com
法律咨询:0311-85288005
招聘咨询:0311-68071262
传真:0311-85288018
邮编:050091
传真:+86 0755-2788 8009
Copyright ©2017 - 2022 河北冀华律师事务所
犀牛云提供企业云服务