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律师实务 | 房地产企业股权问题研究

日期: 2018-05-07
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律师实务 | 房地产企业股权问题研究


律师实务 | 房地产企业股权问题研究


房地产企业,是指从事房地产开发、经营、管理和服务活动,并以营利为目的进行自主经营、独立核算的经济组织。房地产是指土地、建筑物及固着在土地、建筑物上不可分离的部分及其附带的各种权益。房地产由于其自己的特点即位置的固定性和不可移动性,在经济学上又被称为不动产。


本文拟从房地产企业股权架构、股权收购、股权激励三个方面对房地产企业股权问题进行系统研究,并针对房地产企业股权设置等方面存在的问题提出合理化建议。


律师实务 | 房地产企业股权问题研究

看点

01

一、股权架构



股权架构设计,是基于股权的规则设计的;其围绕创始人、合伙人、员工、投资人等主体,通过公司控制权、决策权、分红权的分离,能有效发挥股权杠杆作用,以实现公司利益最大化。


股权架构设计是一个动态博弈的过程,往往博弈对手也是高手,这个过程也是一个商业合作的过程,故,创始人必须要熟悉博弈规则,且从创业开始就要清楚。


(一)股权架构的类型


据实务经验和研究,笔者总结出三种股权架构类型为通用类型,它们分别是:一元股权架构、二元股权架构、4X4股权架构


一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。在这种架构下,任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构,该架构需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”:一是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;三是一方出资比例超过66.7%的;四是有两股东且各方出资比例均为50%的。在这里,第三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构,在两股东各占50%表决权的机制下,意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。


二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排,将股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定,章程可以约定同股不同权,当然,在股份公司下,只有不同类别的股东才能这样设计,同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计,适合那些,需要将分红权给某些合伙人,但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。


4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上,将公司的股东分为四个类型,创始人、合伙人、员工、投资人,针对他们的权利进行整体性安排,以实现前面提到的五大目标。


(二)我国房地产行业中上市公司的股权结构存在问题


目前我国房地产行业中上市公司的股权结构仍不完善,存在较多问题,主要体现在以下几个方面:


1、国有股在大部分房地产上市公司的股权结构中所占比例都较低,这说明在大部分的房地产上市公司中国有股已经全部撤出,但是还存在个别公司中的国有股比例较大,仍占统治地位,国有股保留控股地位的现象还是有的。


2、法人股在房地产上市公司的股权结构中所占比例也相对较低,甚至还出现了一些房地产上市公司法人股在总股本中所占的比例为零的情况,这种情况似乎有悖于我国上市公司的总体情况。


3、流通股在大部分房地产上市公司的股权结构中所占比例都较多,甚至有部分公司都占到了百分之百,这可能是由于我国房地产行业特殊性使得流动资金对其的重要性远高于其它行业,同时资本市场作为公司资金的一个重要来源,其中的流通股就对房地产上市公司的资金来源起着非常重要的意义。


4、在我国房地产行业上市公司中,第一大股东绝对控股的公司存在的数量也不在少数,这导致了房地产上市公司股权过于集中,仅存在一小部分股权较为分散的公司,这可能与地产行业的总体特征、流通股所占比例较大等多种情况都有关系。总而言之,我国房地产行业上市公司的股权结构除了与我国上市公司总体股权结构有相似的情况外,其本身又存在着一些自己的特点。个别公司的国有股在总股本中所占的比例仍然较高,法人股所占比例相对较小,流通股份额总体较大,“一股独大”的现象也还存在。同时第一大股东以及各大股东对公司掌控着控制权的现象还是普遍存在的,这种情况不仅在房地产行业甚至我国的整个上市公司都不足为奇,这种股权结构的形成取决于在一定条件下内外部因素的共同作用。


(三)完善建议


1、基于我国的国情和房地产行业的特点,我们应该从总体上维持相对集中的股权结构。虽然实证结果表明在房地产行业,股权越集中越能提升企业的竞争力,但这样又可能会损害到中小股东的利益,因此在做出合理的结构性调整时应以不损害任何一方为前提且最终提升企业竞争力为目的。这就要求房地产行业上市公司要有适当的股权集中度:因为股权过度集中在第一大股东手里,就会缺乏其他的股东与其制衡,造成控股股东侵害其他中小股东利益;但股权结构也不能过于分散,房地产业作为支柱性产业,股权过于分散会使公司缺乏有效的直接控制力,影响公司的发展。所以,应该适当降低第一大股东持股比例,使其存在相对控股股东,各大股东相互制约,共同去积极参与公司的管理,及时了解公司的运营情况并且对控股股东的行为实施有效的监督,促使公司业绩的提高。


2、增加机构持股在流通股中的比例,充分发挥流通股在企业经营管理中的正面作用。从前面的统计数据来看,目前我国的房地产行业流通股比例总体偏高,但这个高比例的流通股股份并没有给房地产企业竞争力带来正面的影响。这是由于资金量小且对公司缺乏经营管理的流通股股东无法形成一个对公司的监督机制。房地产业是一个所需资金很大的行业,单靠这些投资分散的小股东是很难进行收益的,因此房地产上市公司应积极吸引实业公司、券商、基金、保险等机构的投资,增加机构投资者可以引导部分资金对上市公司持股并使其有效参与到公司的经营管理中,能够有效的改善流通股过于分散的状况,发挥积极的作用来提高公司的竞争力。


3、要适当增加对高管的股权激励。适当增加高管的持股比例,他们就不会再以牺牲大股东甚至企业利益为代价而谋取自身利益,而是将企业的长远利益与自身利益紧密联系在一起,这也就使得股东与管理层之间所产生的委托代理问题较容易解决。此外,实施股权激励策略能够使企业更有机会吸引到优秀的职业经理人,从而有利于企业的长远发展。



看点

02

二、股权收购



房地产股权收购是指投资人购买房地产开发项目公司股东的全部或部分股权,购买后投资人取得项目公司股东的法律地位,从而其全部或实际控制项目公司的经营管理权和财务权。由于股东的股权体现为公司所拥有的全部资产和权利、义务,随股东主体的变化而变化,股权收购在不改变公司名称和项目所有权的情况下实现项目易主,从而完成项目转让。


(一)房地产股权收购模式的基本程序


1、收购准备,简单了解公司和项目情况


在此阶段,律师需要协助收购方与被收购方接洽,了解目标公司及拟转让股权的基本情况;了解目标项目的基本情况;根据了解到的情况,对可能存在的法律问题、风险进行预判,并书面提示收购方,向收购方建议收购操作方案,根据目标公司和目标项目的具体情况设计、起草意向书。


2、签订意向书或框架协议


意向书旨在为以收购股权的方式收购房地产项目的事务做出纲领性计划和安排,具体为:为被收购方配合收购方进行尽职调查提出要求、为收购方根据尽职调查结果决定是否继续进行收购设定条件、为收购方按照被收购方要求支付定金提供合同依据。


意向书主要条款包括:当事人双方、信息披露条款、收购的纲领性计划和安排,并设定自动终止日、定金条款、收购方继续收购或不再收购的条件、违约责任、各方因签订、履行意向书发生的费用的承担、其他条款(包括生效条件、争议解决、通知等)。


3、尽职调查


股权并购中的尽职调查是指由律师进行的对目标公司的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。


尽职调查的内容包括:


1、目标公司设立、存续的合法性和从事经营活动的权利能力和行为能力的有效性;


2、目标公司现有股东持有、处分目标公司股权的合法性和完全性;


3、目标公司目前资产、负债和或有债务的真实状况,包括一般债权债务、担保责任、欠缴税费等;


4、目标公司已经签订但尚未履行完毕的合同及履行情况;


5、目标公司涉及的尚未执行终结的行政处理和诉讼、仲裁事项;


6、目标公司目前已经取得和正在开发、经营的项目、项目具体情况以及正在经营的其他业务的真实情况。


(二)股权收购时的风险防范


鉴于对获取目标公司完整的生产能力或者盈利能力的需求以及对成本的一定考虑,实践中往往更多选择的是股权收购的方式,笔者进一步从收购方角度对该方式风险防范问题提出如下建议:


1、重视股权交易的尽职调查工作


鉴于股权收购风险较大,需要在股权收购初期进行细致调查,摸清公司整体情况和风险状况并在后期的过程中针对性地设置保护措施。要注意,因为股权收购在实践中被认定为重要的商业行为,往往会对收购方苛以较严格的审慎尽调义务,收购方若未进行必要的尽调工作将承担相应的不利后果。


2、重视当地税务实践要求


地产公司股权转让(尤其是100%股权转让)存在按照转让资产的方式征缴土地增值税的可能,鉴于不同地方税务处理不同,在进行方案设计之前需要向当地税务机关咨询落实征税政策。


另外,即使采取股权收购,也需要重视房地产对外销售时的税收成本问题,应要求收购方提供开发建设过程中足额合规的税务成本票据。


3、合理设置风险防范措施


(1)适当增加担保措施,如要求出让方就履行行为提供资产担保(包括股权质押)及人的信用担保;


(2)适当延长股权价款支付期限,尤其是根据潜在债务曝光时间预留部分尾款进行支付;


(3)约定违约金条款,增加出让方违约成本;


(4)根据项目和相对方具体情况灵活增加其他风险防范措施,如增设股权价款调整机制、设定适当的收购先决条件、收购退出及补偿机制、协商确定员工处理方案以及过渡期安排等。



看点

03

三、股权激励



目前,房地产行业集中度不断提高,房地产企业对于企业员工稳定发展的需求比较强烈。如何将员工利益与股东利益捆绑、提升员工的黏合度和积极性,尤其是如何留住高级管理人才,成为各房地产企业的一项“重大课题”。 股权激励作为一种长效激励机制,有利于企业稳定和吸引管理人才,提高企业的长远竞争能力。


(一)激励方式


上市公司目前主流的激励模式有股票期权、限制性股票、员工持股计划等三种。


1、股票期权


指公司授予其员工在一定的期限内,按照事先约定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票,从而获得股票市价和行权价之间的差价。这种方式对于激励对象来说,风险比较小,获利空间比较大。同时公司也没有现金支出,不影响公司的现金流,激励成本比较低。但由于股票期权具有不可预测性,当市场环境不明朗或者出现波动,使激励对象不能作出准确的预期时,该方式便比较难取得激励效果。


2、限制性股票


指公司按照事先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票,激励对象在业绩符合股权激励计划规定条件的,可出售限制性股票,并从价差中获益。限制性股票在权利与义务、激励与惩罚方面存在一定的对称性。由于激励对象在实行激励计划时就可以获得股权,可直接预测激励价值,因此具有较好的激励效果。同时对企业来说,也是一种融资方式。但由于激励对象需支付对价购买股票,也承担了一定的风险。


3、员工持股计划


指公司使员工获得本公司股权并长期持有,按约定分配给员工股权权益。这种方式可以建立经营者与所有者的利益共享机制,但由于缺少公司业绩的考核,对员工的约束性比较弱,可能弱化持股员工对公司治理的关注度。


除以上三种模式外,还有股票增值期权、激励基金、虚拟股票、业绩股票、账面增值权等模式。


(二)实施现状与难点


目前,有多家房地产企业已实施过股权激励计划,最初多以期权方式实施,但有不少企业如万科、中粮地产、广宇集团等终止了股权激励计划,大多数房地产企业股权激励的效果难以体现,方案实施后业绩发生波动、高管难行权、业绩难达标、高管离职等均成为房企股权激励的拦路虎。


股权激励计划的失效与房地产行业特有的特点不无关系。房地产行业具有周期性波动,存在不确定性,股权激励会受到较大的影响。通常推出股权激励时,行业处于顶峰,股价处于高位;待行权条件达到,经常因股价远低于行权价,或周期波动致业绩难完成而导致股权激励难以奏效。同时,房地产企业资产大、估值难、行业前景不明等也是影响股权激励实施效果的重要因素。


近几年来,不少房地产企业又开始推进新的股权激励计划,并且在模式上有所创新。如万科推行的合伙人制度、碧桂园推行的同心共享制度、阳光城推行的合作共赢计划。万科合伙人制度,实际上是一种更具灵活性的股权激励计划。合伙人制度的优势在于,公司管理层是最清楚企业价值的人,通过将绩效考核的现金激励用以增持股票,不仅能选择到好的增持时机,同时也容易得到资本市场的认同。


房地产企业的股权激励应结合行业特点和企业自身情况,考虑股权激励成本和预期效果,以考核机制、保密制度、法人治理结构、议事规则等各项制度配合实施,并结合上市计划或者上市后相应监管规定制定并实施。



律师实务 | 房地产企业股权问题研究





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基本情况:杨辉男,一九七零年二月五日生,汉族,毕业于山东大学,研究生学历。河北冀华律师事务所专职律师、高级合伙人,证券法律事务部主任。业务侧重公司、证券、金融等法律事务, 致力于公司上市、企业改制、投资、融资等领域法律事务。为省内信达、长城等资产管理公司及博宇、乐聪等20多家及企业作法律服务及出任法律顾问。河北省律协金融专业委员会委员;曾出任河北电视台“原告被告”嘉宾律师。现担任律师会客厅专家律师。6次荣获省优秀律师称号。

联系电话:18633014930   17717939869

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  • 李军
    发布时间: 2019 - 12 - 08
    您好! 夫妻两人都在同一公司上班,我老婆被宜昌奥美经理张松林在公司里猥亵调戏了,强奸了。2011年1月10日晚上,我老婆应张松林的要求到公司加班.动手动脚。我老婆开始反感并对其发火,张松林不仅不加收敛,反而动手将我老婆的手臂反扭后往后拖。我老婆继续反抗并打张松林的耳光,还将连脸部抓破,咬伤连手背,但还是被张松林拖到卧室摁在沙发上。张松林用言语恐吓我老婆后与其发生了性关系。闹得沸沸扬扬。这件事情发生了好几天,我老婆才告诉我跟我说,我就报警了,公安局来人就把他带走了,在警方向检察院申请批捕时,却因为强奸的证据不足被驳回,由于强奸案件需要有足够的证据,而事情已经过去好几天,这对取证工作带来很大的难度。警方无奈,只拘留了四天,就把他放出来了,现在还是宜昌奥美经理。气愤不气愤?我们悲愤而又无奈!写都属事实,恳请有关部门予以核实,若有任何不实之处,我愿承担一切的法律责任。
    回复内容:
    回复时间: 2019 - 12 - 08
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2018 - 01 - 11
4月27日下午,手机客户端出现一个身披大红绶带,面含微笑的现场照片。 这是国家司法部北京会场的写实场景,记述的是冀华律师事务所合伙人会议主席马越平律师在主席台获奖。马越平主席获得的是全国司法系统五年一次的的劳动模范奖。马越平在律师业界是有大名的。其律师从业32年来,历任冀华所主任、合伙人会议主席、省律协副会长、八家大学的兼职教授等,多次获全国优秀律师、省先进律师等荣誉称号。马越平在业务上创造过多个第一,敢为人先,享誉业界。作为200200多人的省内旗舰大所的组织管理者领头人,冀华所以完善的制度管理凝聚人心,弘扬正气,业绩卓著。去年以来,冀华所的党支部网络生活会的创举,引起很多学习效仿者。对于工作分散难以集中的律师,这一形式的组织生活,使身处四方的兄弟姐妹得到了家的关怀互助。这一有创意的党组织生活会形式,冀华实现制度化运行,卓有成效。对此,马越平在回答来访者询问时说,哪里是我的创造,是党员的创造。党员陈淑琴最早提议,得到采纳又被不少来访者“偷去”,已经成为大家的了。
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2018 - 01 - 07
为加强与法律院校交流合作,培养优秀法治人才,河北冀华律师事务所决定面向高等法律院校,接收法律实习生。一、接收岗位接收实习生20名,主要安排在本所法律事务部辅助律师工作,实习内容主要包括民商事、刑事、行政诉讼及非诉讼等业务实践,可参加本所统一组织的律师授课或讲座活动,旁听本所律师为代理人的庭审活动等。实习期限原则上不超过2个月。二、人选条件实习生应具备下列条件:1.政治立场坚定,品学兼优,遵纪守法;2.法律专业大四学生,以及少量在校硕士、博士研究生;3.身体健康;4.能够保证工作时间,全程参加实习;5.通过司法考试者优先。本次接收实习生主要从石家庄地区一本院校或者河北籍但在外地一本院校就读的学生中择优选拔,优先安排本所设立实习基地院校的学生。学生实习期间交通、住宿、生活等费用本人自理。三、接收程序(一)报名有意者请将个人简历邮寄至河北冀华律师事务所或将电子版发送至邮箱jihua666666@163.com。(二)资格审查。(三)办理接收手续。根据报名情况,择优确定人选,办理相关手续。四、实习管理实习期间,我所会同实习生所在学校共同做好日常管理和教育培训,专门安排律师担任实习生指导老师,指导老师帮助实习生制定学习计划并负责学生的业务学习和实践及生活安全管理。实习结束后,根据实习情况出具鉴定材料,由指导老师写出评语,主管主任负责审核并签署意见。 联系电话:0311-808052...
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